Tack plooit voor rebelse aandeelhouders

©Thomas De Boever

Het verzet tegen de plannen om Picanol en Tessenderlo te fuseren is zo groot dat grootaandeelhouder Luc Tack moet inbinden.

'Het is niet zeker dat het voorstel om Picanol  en Tessenderlo  te fuseren goedgekeurd zal worden door de aandeelhouders', melden beide bedrijven in een persbericht.

'We zullen nagaan of de voorwaarden van de voorgestelde transactie verbeterd kunnen worden, rekening houdend met de input ontvangen van aandeelhouders', klinkt het. De bijzondere algemene vergadering (BAV), waarop aandeelhouders van Tessenderlo zich konden uitspreken over de deal, is uitgesteld tot er meer duidelijkheid is.

Om groen licht te krijgen moet 75 procent van de aanwezigen op een BAV ja stemmen. Aangezien Luc Tack via Picanol en Symphony Mills 34,5 procent in Tessenderlo heeft, leek het een onbegonnen zaak om te revolteren tegen de ondernemer. De BAV leek niet meer dan een formaliteit te worden. Maar blijkbaar is het ongenoegen zo groot dat tal van aandeelhouders samenspannen.

In december verraste Luc Tack door de twee beursgenoteerde bedrijven, waar hij CEO en grootaandeelhouder is, te willen fuseren (details zie hieronder). Maar die plannen botsten al snel op verzet.

Insider deal

Onder andere het adviesbureau ISS, dat stemadvies geeft aan meer dan 1.500 investeringsfondsen, raadde aan Tack op de komende aandeelsvergadering te boycotten. ISS zei, net als enkele grote aandeelhouders, dat de fusie op zo'n manier gestructureerd is dat vooral Tack zelf er voordeel uit haalt. Anderen spraken expliciet over een 'insiderdeal', waarbij Tessenderlo-aandeelhouders niet krijgen waar ze recht op hebben.

De kritiek is vooral dat Picanol in het fusievoorstel overgewaardeerd wordt en Tessenderlo ondergewaardeerd. Precies door die waarderingsverhouding zou Tack de meerderheidscontrole verwerven over het gecreëerde miljardenbedrijf. (zie hieronder) Een voorstel 'met verbeterde voorwaarden' houdt dus in dat die verhouding aangepast zal worden, in het voordeel van Tessenderlo-aandeelhouders. Picanol-aandeelhouders, met Tack op kop, zullen wat moeten inleveren.  

> Tack redde met een kapitaalinjectie Picanol in 2009 van de afgrond en werd in één klap de grootste aandeelhouder van het weefmachinebedrijf. Intussen heeft hij bijna 90 procent van Picanol in handen. 

> Tack maakte van Picanol een uiterst rendabel bedrijf. De cash die Picanol sindsdien oppotte, zette hij in 2013 aan het werk door een belang van 27,5 procent in chemiebedrijf Tessenderlo te kopen. 

> Via de beurs bouwde Picanol, en Tack in eigen naam, het gezamenlijke belang in Tessenderlo op tot net onder 30 procent.

> Tack legt bij Tessenderlo het verkoopproces van de buizendivisie – ingezet onder de vorige CEO - stil. Een verkoop zou volgens analisten mogelijks 160 miljoen euro hebben opgeleverd, waarmee de balans kon versterkt worden. 

> Eind 2014 start Tessenderlo – om de balans te versterken en investeringen mogelijk te maken - een kapitaalverhoging van 175 miljoen euro met voorkeurrecht. Picanol deed zijn duit in het zakje, en kocht nog extra voorkeurrechten via de beurs. 

> Resultaat: Tack had na de transactie rechtstreeks en onrechtstreeks meer dan 30 procent van Tessenderlo. Volgens de Belgische overnamewetgeving is bij overschrijden van die drempel een overnamebod verplicht, maar die regel geldt niet indien dat gebeurt bij een kapitaalverhoging.

> Momenteel hebben Tack en Picanol 34,5 procent van Tessenderlo. Tack is CEO een hoofdaandeelhouder van zowel Picanol als Tessenderlo. Zijn rechterhand Stefaan Haspeslagh is voorzitter van beide bedrijven. 

> In december kondigde Tack aan Picanol en Tessenderlo te willen fuseren. De transactie is op zo’n manier gestructureerd dat Tack na floop 57 procent van de fusiegroep zou bezitten. Picanol – herdoopt tot Picanobel – vervelt tot een monoholding. 

> De aandeelhouders van Tessenderlo moeten de deal op de komende buitengewone aandeelhoudersvergadering goedkeuren.

 

 

 

1. De industriële activiteiten van Picanol worden ondergebracht in de nieuwe vennootschap Picanol Group nv.

2. Enkele activa van Picanol blijven buiten de deal, namelijk de Tessenderlo-aandelen en 49,8 miljoen euro in cash.

3. Picanol Group nv wordt ondergebracht in Tessenderlo, dat zijn naam wijzigt in Picanol Tessenderlo Group.

4. Picanol Group nv wordt daarbij gewaardeerd op een stevige 811,6 miljoen euro. Dat is 54 procent meer dan de ‘impliciete beurskoers’ van 29,76 euro. Die laatste is berekend op basis van 52,69 euro (slotkoers 11 december) verminderd met de cash en de waarde van de Tessenderlo-aandelen in handen van Picanol.

5. Zo’n premie is goed voor de Picanol-aandeelhouder en vooral voor Tack, die bijna 90 procent van Picanol in handen heeft.

6. Door die hoge waardering, verwerft hij in één ruk een meerderheidsbelang in het fusiebedrijf. Tessenderlo wordt in de deal gewaardeerd op 1.360 miljoen euro (31,50 euro per aandeel, een premie van 19 procent). Tessenderlo geeft voor de opslorping van de Picanol-activiteiten 25,8 miljoen nieuwe aandelen uit. Die nieuwe aandelen komen terecht bij Picanol, en dus in feite bij Luc Tack.

7. Picanol blijft op de beurs noteren en verandert zijn naam in Picanobel dat na afloop - naast 49,8 miljoen euro cash - 56,96 procent van Picanol Tessenderlo zal bezitten.

8. Luc Tack heeft via Symphony Mills ook nog eens 1,8 procent van Picanol Tessenderlo Group.

Lees verder

Advertentie
Advertentie

Gesponsorde inhoud