Verzet tegen 'insiderdeal' Luc Tack

©Thomas De Boever

De plannen om Picanol en Tessenderlo te fuseren tot een bedrijf waarin Tack een meerderheidsbelang bezit, botsen op verzet. ‘De deal lijkt vooral in het voordeel van Tack zelf te spelen. Minderheidsaandeelhouders moeten deze deal afblokken.’

Adviesbureau ISS, voluit Institutional Shareholder Services, raadt Tessenderlo-aandeelhouders aan de fusie van Picanol en Tessenderlo op de komende aandeelhoudersvergadering af te blokken.

ISS is niet zomaar een partij die Tack licht kan wegzetten. Het adviesbureau, gespecialiseerd in corporate governance, volgt wereldwijd de aandeelhoudersvergaderingen van duizenden bedrijven op en geeft stemadvies aan meer dan 1.500 fondsen en institutionele beleggers zoals Norges Bank. Een duim omhoog, of omlaag, kan zo het verschil betekenen op een aandeelhoudersvergadering.

De deal lijkt vooral opgesteld in het voordeel van Luc Tack zodat hij de controle over de fusiegroep zou verwerven zonder een overnamepremie te moeten betalen. We hebben ernstige bedenkingen bij de governance van de transactie.
ISS

‘We zien geen strategische motieven voor de fusie. Er zijn geen duidelijke synergieën’, aldus ISS. ‘De deal lijkt vooral opgesteld in het voordeel van Luc Tack zodat hij de controle over de fusiegroep zou verwerven zonder een overnamepremie te moeten betalen. We hebben ernstige bedenkingen bij de governance van de transactie’, klinkt het.

Berkshire Hathaway

Het is niet de eerste keer dat de deal onder vuur ligt. Al tijdens de conference call op 16 december, waar Tack en zijn rechterhand Stefaan Haspeslagh de fusie toelichtten, kwam het tot een aanvaring met één van de aandeelhouders, Meryl Witmer. De Amerikaanse is niet van de minste. Als bestuurder bij Berkshire Hathaway, het beursvehikel van Warren Buffett, is ze een gerespecteerde stem op Wall Street.

Witmer ondervroeg het duo minutenlang over de assumpties die gebruikt werden bij de waardering van Tessenderlo. ‘The numbers don’t make sense to me’, zei ze verschillende keren. ‘De cijfers houden geen steek. Als ik Luc Tack was, zou ik beschaamd zijn om deze deal op te zetten’, besluit Witmer die de woorden ‘insiderdeal’ liet vallen. De Amerikaanse, die via haar fonds Eagle Capital een onbekend belang in Tessenderlo heeft, liet aan de redactie weten dat ze tegen zal stemmen.

The numbers don’t make sense to me. Als ik Luc Tack was, zou ik beschaamd zijn om deze deal op te zetten.
Meryl Witmer
Bestuurder bij Berkshire Hathaway en via Eagle Capital aandeelhouder van Tessenderlo

De kritiek op de manier waarop Picanol en Tessenderlo in de deal gewaardeerd worden, komt van alle kanten. Ter herinnering: Tessenderlo neemt de industriële activiteiten van Picanol over voor 811,6 miljoen euro en werd zelf gewaardeerd op 1,36 miljard euro. De verhouding tussen de twee waarderingen is belangrijk. Hoe hoger Picanol gewaardeerd wordt in vergelijking met Tessenderlo, hoe beter voor Tack.

Te veel

‘Tessenderlo betaalt te veel’, zegt Mutlu Gundogan, analist van het Nederlandse beurshuis ABN AMRO. ‘Het overnamebedrag van 811,6 miljoen euro bedrag waardeert Picanol op 9,6 keer de verwachte ebitda in 2015. Dat is meer dan het aandeel ooit werd gewaardeerd op de beurs’, aldus ISS. Volgens Picanol is dat in lijn met de waardering van sectorgenoten die het zelf oplijstte. ‘Maar de waardering van door Bloomberg geselecteerde sectorgenoten ligt een stuk lager’, merkt ISS op. Dat Tack net nu de deal in gang zet, is ook geen toeval. ‘Picanol is een cyclisch bedrijf. Zo’n bedrijven verkoop je best in het goede deel van de cyclus. Dat is momenteel het geval’, zegt een aandeelhouder.

35,47
Bij de deal wordt Tessenderlo gewaardeerd aan 31,5 euro per aandeel. Picanol en Luc Tack betaalden voorbije zomer nochtans hogere prijzen voor grote aandelenpakketten, met 35,47 euro als piek.

Om de overname te betalen, geeft Tessenderlo massaal veel nieuwe aandelen uit aan 31,5 euro per stuk. Die aandelen komen terecht bij Picanol. Bij Tack dus. ’De echte waarde van Tessenderlo ligt hoger dan 31,5 euro’, klinkt het her en der. Belgische en Nederlandse beurshuizen hadden in december gemiddeld een koersdoel van 34 euro. Dat Picanol en Tack vorige zomer grote aandelenpakketten – samen voor zo’n 30 miljoen euro – bijkochten aan koersen tussen 33 en 36 euro geeft aan dat ook Tack meer waarde ziet in Tessenderlo. Verschillende partijen die we contacteerden stellen ook vragen bij de pessimistische vooruitzichten die Tessenderlo vorige zomer gaf, en bij een aantal boekhoudkundige ingrepen die de cijfers zouden drukken.

Gebrekkige communicatie

Witmer trekt, net als andere institutionele aandeelhouders die we contacteerden, ook van leer tegen de gebrekkige beleggerscommunicatie van Tessenderlo. Vaak zijn die in navolging van Tack in Tessenderlo gestapt, hopende dat hij het succesverhaal van Picanol nog eens zou overdoen. Maar vandaag kan de weinig communicatieve stijl van Tack op geen begrip meer rekenen bij de, vaak Angelsaksische, fondsen. ‘Tack verdedigde de fusie onder andere met het argument dat een groter bedrijf meer investeringsfondsen zou aantrekken. Ik denk dat die - net omgekeerd - de uitgang zullen kiezen als Tack de meerderheid heeft’, zegt een Amerikaanse aandeelhouder.

We zijn van oordeel dat de aandeelhouders deze deal moeten afblokken. Je mag vertrouwen hebben in Tack als manager. Maar hem de volledige controle geven, is nog iets anders.
Mutlu Gundogan
analist ABN AMRO

Gundogan besluit als volgt: ‘Picanol is een prachtig bedrijf, maar de deal vernietigt waarde voor Tessenderlo-aandeelhouders, terwijl we op de beurs voor Tessenderlo als alleenstaand bedrijf ruim 50 procent opwaarts potentieel zien. We zijn van oordeel dat de aandeelhouders deze deal moeten afblokken. Je mag vertrouwen hebben in Tack als manager. Maar hem de volledige controle geven, is nog iets anders.’

De aandeelhouders krijgen binnenkort hun kans. Een buitengewone aandeelhoudersvergadering is gepland op 29 januari, maar hoogstwaarschijnlijk wordt een beslissing uitgesteld naar tweede zit op 23 februari.

34,5%
Tack heeft via Picanol en Symphony Mills een belang van 34,5 procent in Tessenderlo. Aangezien Tack - ondanks een belangenconflict - mag meestemmen op de komende aandeelhoudersvergaderen, staat hij stevig in de schoenen.

Om dan groen licht te krijgen, moet 75 procent van de aanwezigen ja stemmen. Luc Tack kan daarbij – ondanks een duidelijk belangenconflict – alvast de Tessenderlo-aandelen van Picanol en Symphony Mills (goed voor 34,5 procent van het totaal) in de schaal werpen. Dat betekent dat de andere aanwezigen al minstens 11,5 procent van Tessenderlo moeten vertegenwoordigen, om de deal af te blokken. En die moeten dan ook allemaal tegenstemmen. Geen sinecure, gelet op het versplinterde aandeelhouderschap. Geen enkele aandeelhouder heeft meer dan 3 procent.

Deminor is de voorbije weken naar eigen zeggen gecontacteerd door een vijftigtal aandeelhouders, zowel private als institutionele. Het heeft evenwel nog geen mandaat op zak. 

> Tack redde met een kapitaalinjectie Picanol in 2009 van de afgrond en werd in één klap de grootste aandeelhouder van het weefmachinebedrijf. Intussen heeft hij bijna 90 procent van Picanol in handen. 

> Tack maakte van Picanol een uiterst rendabel bedrijf. De cash die Picanol sindsdien oppotte, zette hij in 2013 aan het werk door een belang van 27,5 procent in chemiebedrijf Tessenderlo te kopen. 

> Via de beurs bouwde Picanol, en Tack in eigen naam, het gezamenlijke belang in Tessenderlo op tot net onder 30 procent.

> Tack legt bij Tessenderlo het verkoopproces van de buizendivisie – ingezet onder de vorige CEO - stil. Een verkoop zou volgens analisten mogelijks 160 miljoen euro hebben opgeleverd, waarmee de balans kon versterkt worden. 

> Eind 2014 start Tessenderlo – om de balans te versterken en investeringen mogelijk te maken - een kapitaalverhoging van 175 miljoen euro met voorkeurrecht. Picanol deed zijn duit in het zakje, en kocht nog extra voorkeurrechten via de beurs. 

> Resultaat: Tack had na de transactie rechtstreeks en onrechtstreeks meer dan 30 procent van Tessenderlo. Volgens de Belgische overnamewetgeving is bij overschrijden van die drempel een overnamebod verplicht, maar die regel geldt niet indien dat gebeurt bij een kapitaalverhoging.

> Momenteel hebben Tack en Picanol 34,5 procent van Tessenderlo. Tack is CEO een hoofdaandeelhouder van zowel Picanol als Tessenderlo. Zijn rechterhand Stefaan Haspeslagh is voorzitter van beide bedrijven. 

> In december kondigde Tack aan Picanol en Tessenderlo te willen fuseren. De transactie is op zo’n manier gestructureerd dat Tack na floop 57 procent van de fusiegroep zou bezitten. Picanol – herdoopt tot Picanobel – vervelt tot een monoholding. 

> De aandeelhouders van Tessenderlo moeten de deal op de komende buitengewone aandeelhoudersvergadering goedkeuren.

 

 

Lees verder

Advertentie
Advertentie

Tijd Connect