Ruim een op drie Belgische overnamedeals gebeurt met gespecialiseerd fonds

Contrast onderzocht van 2016 tot 2020 446 Belgische fusies en overnames (M&A), gedefinieerd als alle aandelentransacties waarbij de controle over een niet-beursgenoteerd bedrijf verkocht wordt. De deals hadden een totale waarde van 25 miljard euro. Technologiebedrijven (16 procent) en productiebedrijven (11 procent) waren de meest begeerde prooien.

Voor de eerste keer sinds contrast in 2007 M&A-data begon te verzamelen, peilde het naar de betrokkenheid van gespecialiseerde investeerders in private equity (PE) en venture capital (VC). Zij blijken gemiddeld in 36 procent van de transacties als koper en/of verkoper op te treden, maar bij de grootste deals (vanaf 100 miljoen euro) loopt dat op tot 59 procent.

De ‘robotfoto’ van de gemiddelde Belgische deal is met de jaren niet heel veel veranderd, leert het onderzoek. De typische transactie neemt van begin tot einde zeven à negen maanden in beslag en wordt voorafgegaan door een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) van twee jaar. Bij de meeste deals wordt ook gebruikgemaakt van een niet-concurrentiebeding voor de verkoper, met een typische tijdsduur van drie jaar.

De onderzoekers zien wel enkele groeiende trends. Zo zitten veilingen, waarbij verschillende kandidaat-kopers een bod mogen uitbrengen (in plaats van exclusieve onderhandelingen aan te knopen met één partij) duidelijk in de lift. Globaal werd zo’n veilingproces in 29 procent van alle deals gebruikt, en zelfs in 76 procent van de grootste deals. In het vorige contrast-onderzoek was dat respectievelijk 21 en 58 procent.

Vaste prijs

Een andere trend is de opmars van zogenaamde ‘locked box’-deals, waarbij de overnameprijs wordt vastgelegd op basis van de ‘foto’ van de onderneming op één bepaalde datum, en nadien niet meer wordt aangepast. In totaal gaat het om 57 procent van alle transacties, en 67 procent van de grootste deals. Het succes van de locked box hangt samen met de opmars van veilingen, omdat de techniek het makkelijker maakt verschillende biedingen met elkaar te vergelijken.

Voor het eerst blijkt uit het contrast-onderzoek dat een meerderheid van de M&A-deals in ons land (57 %) werkt met uitgestelde betalingen. In de meeste gevallen is dat op basis van een zogenaamde earn-out, waarbij de verkoopprijs nog kan variëren in functie van het behalen van bepaalde doelstellingen door het verkochte bedrijf.

Een duidelijke trend in ons land is ten slotte het afsluiten van gespecialiseerde verzekeringen voor verklaringen en waarborgen (‘W&I insurance’). Die worden gesignaleerd in ruim een kwart van alle deals en zelfs bij 44 procent van de grootste deals.