'We worden 's werelds eerste echt globale brouwer'

©REUTERS

Na weken onderhandelen heeft biergigant AB InBev de miljardenovername van grote rivaal SABMiller rond. Carlos Brito is nu CEO van een biergigant die één op de drie pintjes in de wereld tapt.

Dat maakte AB InBev  donderdagochtend bekend. Zoals eerder aangegeven biedt de Belgisch-Braziliaanse brouwer 44 pond cash per aandeel SABMiller , wat de rivaal op 92 miljard euro waardeert.

'We worden nu 's werelds eerste echte globale brouwer', klopt CEO Carlos Brito zich op de borst. De cijfers ondersteunen die claim: 'SAB InBev' wordt een wereldcafé met meer dan 220 bieren, dat wereldwijd goed is voor bijna een derde van alle verkochte bier en de helft van de winst in de sector. 

De aandeelhouders van SABMiller kunnen in principe kiezen tussen een bod in cash (van 44 pond per aandeel) en een bod in cash én aandelen.

Dat laatste, ‘partial share alternative’ genoemd, bestaat uit 3,7788 pond in contanten en 0,483969 ‘restricted shares’, en komt overeen met 41,85 pond. Die gebetonneerde aandelen zullen niet beursgenoteerd (en dus moeilijk verhandelbaar) zijn en kunnen vijf jaar lang niet verkocht worden.

Pas dan zullen ze omgezet worden in ‘nieuwe gewone aandelen’ van de fusiegroep. Het volume van die nieuw gecreëerde aandelen is overigens beperkt tot 326 miljoen stuks, waardoor de Belgisch-Braziliaanse families hun controle behouden.

De gemengde optie is bestemd voor de referentieaandeelhouders van SABMiller, Altria en Bevco, het investeringsvehikel van de Colombiaanse familie Santo Domingo. Die verkiezen om fiscale en boekhoudkundige redenen aandelen in plaats van contanten. 

Om de kleine aandeelhouders ervan te weerhouden voor een bod in cash en aandelen te kiezen stopt AB InBev trouwens een fikse waarschuwing in zijn persbericht. Wie zulks van plan is, moet ‘onafhankelijk financieel, fiscaal en legaal advies’ inwinnen en twee keer nadenken, luidt het.

Panacheren tussen het cash- en het gemengd bod is trouwens niet mogelijk. Het bod in cash of het cashgedeelte van het gemengd bod wordt in Brits pond uitbetaald, met één uitzondering: de Zuid-Afrikaanse aandeelhouders van SABMiller krijgen hun vergoeding in rand. Wellicht een zoenoffer omdat ze zich koest hebben gehouden tijdens de onderhandelingen.

De - complexe - grootste deal ooit in de biersector wordt waarschijnlijk in de tweede helft van 2016 afgerond. Op de telefonische conferentie met het management werd ook duidelijk dat er nog veel zaken moeten uitgeklaard worden.

Voorlopig luistert de biergigant, die een Belgische naamloze vennootschap blijft, naar de generische naam 'Newco'. 'We hebben hard gewerkt aan de deal. De naam is tot nog toe niet onze prioriteit geweest', zegt Brito. Ook de directiefuncties zijn nog niet uitgeklaard. 'Voor elke plaats zullen we de beste persoon kiezen', klinkt het. 

Het gros van de aandeelhouders van SABMiller zullen cash ontvangen, maar de twee grootaandeelhouders - de Amerikaanse tabaksreus Altria en de Colombiaanse familie Santo Domingo - opteren om fiscale en boekhoudkundige redenen voor 'gebetonneerde' aandelen die vijf jaar lang niet verkocht kunnen worden (zie inzet hiernaast)

Na een wekenlange stellingenoorlog kon Brito vorige maand een principeakkoord aankondigen, maar uiteindelijk vergden de punten en komma's van een formeel akkoord nog bijna een maand.

Intussen rapporteerde de Belgisch-Braziliaanse brouwer eind oktober opvallend sterke kwartaalresultaten, vooral dankzij de erg hoge winstmarges op de belangrijke Mexicaanse markt. Daar nam Brito in 2012 Corona-brouwer Modelo over, een deal die nog eens onderstreepte hoezeer AB InBev overnames kan laten renderen.

Brito verwacht dat de fusie na vier jaar jaarlijks 1,4 miljard dollar besparingen oplevert. Dit vooral dankzij een efficiëntere productie en distributie (lees: minder brouwerijen en verdeelcentra). 

Met de nieuwe overname kan Brito via die beoogde besparingen opnieuw jaren winstgroei genereren, zelfs bij een vlakke verkoop. Dat was het geval bij de fusie van het Belgische Interbrew en het Braziliaanse AmBev in 2004, bij de overname van het Amerikaanse Anheuser-Busch in 2008 en dus ook de Modelo-deal in 2012.

Samen met de deal bevestigt SABMiller ook dat het belang van 58 procent in de Amerikaanse joint venture voor 12 miljard dollar de deur uitgaat. Koper is de Canadese brouwer Molson Coors.

Daarmee is een belangrijke struikelblok voor de fusie weggenomen, want zonder verkoop zou de deal zo goed als zeker geen goedkeuring krijgen van de Amerikaanse kartelwaakhond. AB InBev controleert immers al het best verkopende Amerikaanse biermerk, Budweiser, Miller is nummer twee. 

1. SABMiller wordt eigenlijk overgenomen door Newco, een nieuwe, nog naamloze onderneming naar Belgisch recht. De aandeelhouders van SABMiller krijgen per aandeel SABMiller dat ze bezitten, 100 ‘initial shares’ in Newco.

2. AB InBev brengt een overnamebod uit op alle ‘initial shares’, in cash of deels in cash en deels in aandelen. Wie voor de gemengde optie koos, mag dan een deel van zijn ‘initial shares’ behouden, die daarop worden omgezet in ‘restricted shares’ (zie inzetje: cash of aandelen?).

3. Tot slot vindt een omgekeerde fusie van AB InBev met Newco plaats. Daardoor worden de aandeelhouders van AB InBev aandeelhouders van Newco, dat de nieuwe holding boven de gecombineerde groep wordt. Ongetwijfeld zal Newco dan ook een nieuwe naam krijgen, maar die geeft AB InBev nog niet prijs.

 

Lees verder

Advertentie
Advertentie
Advertentie

Gesponsorde inhoud

Gesponsorde inhoud