opinie

Kernprobleem Nationale Bank ligt bij corporate governance

Managing partner, hoofd afdeling Smart Industries bij Gimv

Een gebrekkige corporate governance, nochtans vervat in haar eigen charter, is de bron van veel problemen bij de Nationale Bank (NBB). Het wordt tijd dat de raad van bestuur deugdelijker handelt, in het belang van het aandeel NBB.

Een van de opmerkelijke gebeurtenissen van het afgelopen jaar op de Brusselse Beurs was het ineenstorten van het aandeel van de Nationale Bank van België (NBB). Het begon met een falende communicatie over de opgelopen verliezen door de stijgende rente. De NBB reageerde, maar nadat de niet-beursgenoteerde De Nederlandsche Bank, de centrale bank van Nederland, naar buiten was gekomen met een statement over haar gelijkaardige grote verliezen.

Sommige privéaandeelhouders hebben kritiek geuit op de regering als hoofdaandeelhouder, maar in essentie heeft de raad van bestuur van de NBB gefaald.

Het ware drama bij de NBB draait om haar corporate governance, niet alleen communicatief maar over de hele lijn. Dat uit zich in het negeren van de richtlijnen die zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter, dat verplicht is voor beursgenoteerde bedrijven.

Sommige privéaandeelhouders hebben kritiek geuit op de regering als hoofdaandeelhouder, maar in essentie heeft de raad van bestuur van de NBB gefaald. Het is niet alleen aan de CEO maar ook aan de voorzitter om erover te waken dat correct gecommuniceerd wordt tegenover alle aandeelhouders, en niet jegens een bepaalde aandeelhouder. Bovendien is het ook aan de raad van bestuur om te oordelen of het gevoerde beleid in het belang is van alle aandeelhouders en dat aan duurzame waardecreatie wordt gedaan. Kijkend naar de koersevolutie van het aandeel in 2022, maar ook daarvoor al, is het duidelijk dat de afgelopen jaren geen sprake was van waardecreatie.

De essentie

  • De auteur
  • Tom Van de Voorde is managing partner en hoofd afdeling Smart Industries bij de investeringsmaatschappij Gimv. Hij is aandeelhouder van de Nationale Bank van België en schrijft deze opinie in eigen naam.
  • De kwestie
  • Een van de opmerkelijke gebeurtenissen van het afgelopen jaar op de Brusselse Beurs was het ineenstorten van het aandeel van de Nationale Bank van België (NBB).
  • Het voorstel
  • Een gebrekkige corporate governance, nochtans vervat in haar eigen charter, is de bron van veel problemen bij de Nationale Bank. Het is tijd dat de raad van bestuur coherenter handelt, in het belang van het aandeel NBB.

De NBB beweert dat ze niet zomaar een beursgenoteerd bedrijf is, maar iets speciaals. Dat klopt, want haar toezichthouder maakt integraal deel uit van datzelfde beursgenoteerde NBB. Over een mogelijk belangenconflict gesproken. Ook al voelt ze zich ‘apart’ - haar raad van bestuur inbegrepen - de NBB moet haar Corporate Governance Charter naleven, juist omdat ze beursgenoteerd is. Het bestaan van het Charter wordt erkend, verwijzend naar het hoofdstuk Corporate Governance in haar eigen jaarverslag, maar met autoriteitsargumenten rond ‘speciale wetten’ oordeelt de raad van bestuur dat hij een aantal essentiële elementen uit dat Charter naast zich neer kan leggen.

Inbreuken

Ter illustratie een aantal inbreuken. Het Charter is duidelijk over de taken van een raad van bestuur: ‘De RvB streeft naar duurzame waardecreatie door de vennootschap’. Je kan moeilijk zeggen dat de raad van bestuur dat in de laatste decennia heeft gerealiseerd voor alle aandeelhouders. We weten allemaal dat één aandeelhouder ‘overwinsten’ opeist om zijn begroting aan te zuiveren. Daarnaast heeft het beheer niet geleid tot waardecreatie noch tot risicobeheersing door de overwinsten te reserveren om toekomstige verliezen te compenseren. Die werden unilateraal doorgestort naar één aandeelhouder, niet naar alle aandeelhouders, en werden ook niet bijgehouden voor moeilijkere tijden. Ondanks de vele waarschuwingen van bepaalde aandeelhouders.

Een andere inbreuk is dat er voldoende expertise aanwezig moet zijn in een raad van bestuur. De vraag stellen of dat zo is, is ze beantwoorden. Ook over communicatie is het Charter duidelijk: ‘De voorzitter staat in voor effectieve communicatie met de aandeelhouders’. Helaas is dat niet het geval. Zie bijvoorbeeld de jaarlijkse saga in de algemene vergadering, waar men weigert het eigen vermogen te benoemen, of de stuntelige mededeling van de verliezen over 2022. Ook over waardecreatie laat het Charter geen twijfel bestaan: ‘Het draait om een evenwicht zoeken tussen de legitieme belangen van de aandeelhouders en de stakeholders’.

Het goede voorbeeld

Mij lijkt het duidelijk dat de NBB het Corporate Governance Charter op geen enkele wijze respecteert, en dat ze zo de fundamentele rechten van de aandeelhouders miskent.

Mij lijkt het duidelijk dat de NBB het Charter op geen enkele wijze respecteert, en dat ze zo de fundamentele rechten van de aandeelhouders miskent. Het ‘aparte’ karakter dat de NBB wordt toegedicht, kan die significante inbreuken niet vergoelijken.

Wie is de rechter die erop toeziet dat het Charter gerespecteerd wordt? Dat is de toezichthouder. Vandaar, een belangenconflict. Bovendien is de voorzitter van de FSMA lid van de commissie Corporate Governance, die het Charter opstelt. Van onwetendheid is dus geen sprake.

Het minimum dat de raad van bestuur van de NBB kan doen, is haar eigen Charter respecteren, het goede voorbeeld geven rond de G van ESG (environmental, social en governance) en het voorzien in onafhankelijke bestuurders die handelen in het belang van alle aandeelhouders in plaats van tegen het belang van haar aandeelhouders, op een na dan.

Lees verder

Gesponsorde inhoud

Gesponsorde inhoud