Minderheidsaandeelhouders niet welkom in zelfbedieningsrestaurant Nyrstar

Door Kris Vansanten, minderheidsaandeelhouder Nyrstar en managing partner Quanteus Group

De algemene vergadering van Nyrstar was een triest hoogtepunt in het circus dat er enkel op gericht lijkt om het mogelijk leegzuigen van Nyrstar door Trafigura, en de daaropvolgende overname van de operationele activa voor 1 euro, te verdoezelen en door te drukken. Wij schatten de winst voor Trafigura op zo’n 1,5 miljard euro, waarmee ze overduidelijk de hoofdvogel lijken afgeschoten te hebben.

In een ware uitputtingsslag van 10 uur leverde de voorzitter, omringd door advocaten en de auditor, een huzarenstukje af van goed voorbereide statements. Die gingen vooral voorbij aan de echte vraag: is er een reële kans dat de herstructurering niet enkel het gevolg was van fouten uit het verleden (dus daterend van voor de intrede van Trafigura in 2015), maar minstens mee is veroorzaakt door een al dan niet bewust uitgekiende en geïmplementeerde strategie van de referentieaandeelhouder?

Deze kernvraag van het debat hebben de minderheidsaandeelhouders dinsdag aangevoerd, maar ze hebben het moeten stellen met vooral ontwijkende antwoorden, meestal afgelezen van het blad of op instructie van actief meeluisterende advocaten wiens romeins-keizerlijke knikjes de antwoorden in deze of gene richting duwden.

Dit staat in schril contrast met de opiniebijdrage van het advocatenkantoor Quinz. Dat focust enkel op twee elementen: was het gepast dat de aandeelhouders buitenspel worden gezet gegeven de bestaande situatie, en mogen diezelfde aandeelhouders blij zijn dat ze nog 2% overhouden, gegeven het feit dat de vennootschap op het ogenblik van de herstructurering virtueel failliet was.

Recht en rechtvaardigheid

Met andere woorden, de opinie van Quinz lijkt volledig voorbij te gaan aan de essentie van het verhaal, zonder dat ik me hierbij uitspreek over de juridische accuraatheid van wat er dan wel in beweerd wordt. Dit doet me denken aan het verschil tussen recht en rechtvaardigheid, en bij mij gaat het eerder over dit laatste - en we zullen de strijd voor rechtvaardigheid niet staken.

De vraag in het dossier Nyrstar is namelijk niet of de raad van bestuur zelfstandig moet kunnen beslissen over een herstructurering bij een acute liquiditeitscrisis, maar wel of de referentieaandeelhouder het bestaande rechtssysteem heeft misbruikt om zichzelf op onterechte wijze te bedienen via lucratieve leverings-, afname- en financieringscontracten, waardoor een crisissituatie is ontstaan die geleid heeft tot - o ironie - het uiteindelijke inpalmen van het geheel door diezelfde referentie-aandeelhouder. 

Is en blijft het niet hoogst merkwaardig dat Trafigura, die als referentieaandeelhouder en actieve bestuurder minstens medeverantwoordelijk is voor de rampzalige resultaten die geleid hebben tot de herstructurering, de dans volledig ontspringt en als beloning voor 3 jaar bedenkelijk beleid de totaliteit van Nyrstar verwerft? En dit enkel als compensatie voor het ter beschikking stellen van een overbruggingsfaciliteit? En in de wetenschap dat deze faciliteit de facto een intra-groep faciliteit  wordt na de verwerving van de volle eigendom, en dus op geconsolideerd vlak mag weggestreept worden? En dat de minderheidsaandeelhouders achterblijven met amper 2%, terwijl hen geen blaam treft?

Laten we ons geen illusies maken over het doel van die 2%. In tegenstelling tot wat Quinz beweert is die 2% niet het resultaat van hard onderhandelen om de aandeelhouders nog een aalmoes te kunnen bezorgen. Het is broodnodig om de resterende kosten van de herstructurering te kunnen opvangen, waarvoor een terugbetaalbare lening van 13,5 miljoen euro wordt voorzien door Trafigura, naast een - eveneens terugbetaalbare - extra lening van 5 miljoen euro voor kosten voor het voeren van geschillen met betrekking tot de herstructurering. In totaal dus 18,5 miljoen euro, wat grosso modo overeenkomt met de waarde van die 2%.

Met andere woorden: op het einde van de rit blijft er volgens planning en zonder ingrijpen van de juiste instanties niets over in het bedrijf, en ook niets voor de minderheidsaandeelhouders.

Cynisme

Is het niet het toppunt van cynisme en ironie dat de herstructurering voorziet in een bedrag van 5 miljoen euro, betaalbaar door de resterende aandeelhouders en factureerbaar door de advocaten van Nyrstar, die zich daarmee eerder lijken te keren tegen de eigen minderheidsaandeelhouders en klokkenluiders, om hen te blokkeren in hun pogingen om transparantie te creëren en gerechtigheid te doen geschieden? Zou het niet billijker zijn geweest om deze 5 miljoen al dan niet rechtstreeks ter beschikking te stellen van de minderheidsaandeelhouders, zodat deze niet na gepluimd te zijn geweest ook nog eens ongewapend ten strijde moeten trekken?

Lijkt het er niet meer op dat Nyrstar veel weg heeft van een zelfbedieningsrestaurant, met voor elk wat wils, behalve voor de minderheidsaandeelhouders, die enkel de rekening mogen betalen? Niet alleen de obligatiehouders en andere schuldeisers hebben een groot deel van hun inleg kunnen recupereren, maar ook de referentieaandeelhouder Trafigura, het senior management, de raad van bestuur en de auditor komen er met de schrik vanaf – of beter.

En met de schijf van 5 miljoen euro lijkt het erop dat ook de advocaten niet met lege handen moeten achterblijven. Door de aanwezige aandeelhouders (en overigens ook de vertalers - alle appreciatie voor het door hen geleverde werk overigens) ook fysiek op hun honger te laten tijdens de 10 uur durende algemene vergadering heeft Nyrstar dit alvast symbolisch op de meest cynische wijze kracht bijgezet.

Is het niet triest te moeten vaststellen dat onze (duurbetaalde) topadvocaten zich blijkbaar voor de kar laten spannen van buitenlandse opdrachtgevers die zich in ons land willen tegoed doen aan de welvaart die onze voorouders door hard zwoegen hebben opgebouwd? En dat ze op die manier bijdragen tot het verdwijnen van deze welvaart naar het buitenland? Vergt de vraag van de minderheidsaandeelhouders naar de ‘moral standards’ dan ook geen diepgaand debat?

En is mijn stelling dan niet terecht dat er wel degelijk wat schort met de bescherming van minderheidsaandeelhouders in ons land, dat er dringend een maatschappelijk debat dient gevoerd te worden voor wat men ‘de travestie van de bescherming van de minderheidsaandeelhouders’ zou kunnen noemen?

Tekenend was alvast dat de minderheidsaandeelhouders collectief de zaal verlaten hebben, zodat uiteindelijk Trafigura als enige resterende aandeelhouder, omringd door zijn legertje van adviseurs, de apotheose heeft kunnen spelen van het door henzelf in elkaar gestoken schouwspel, met als voorlopige climax een goedkeuring van de voorgelegde besluiten met eenparigheid van stemmen.