opinie

Spacs bieden beleggers nieuwe mogelijkheden

Spacs zijn beursgenoteerde lege hulzen waarmee geld wordt gemobiliseerd voor toekomstige overnames. Ook in België zullen ze binnenkort furore maken.

Na onder anderen rockster-bankier Matthieu Pigasse (ex-Lazard), waagt nu ook voormalig Unicredit-CEO Jean Pierre Mustier samen met financier Bernard Arnault de sprong naar een Special Purpose Acquisition Company (spac). Het duo wil met de spac Pegasus een rol spelen in de consolidatie van de financiële sector. De vraag is niet of maar wanneer de eerste Belgische spac de bel luidt op Euronext Brussel.

Spacs zijn hot stuff. De ‘lege huls’-vennootschappen, of vennootschappen zonder commerciële activiteit bij oprichting beogen met een beursgang geld op te halen bij investeerders voor de verwerving van een (of meer) bestaande vennootschap(pen), of minstens een aanzienlijk minderheidsbelang. Via een reverse merger wordt het private overnamedoelwit een publieke vennootschap.

Na decennia van een obscuur en zelfs ietwat louche bestaan - spacs danken hun ontstaan aan een achterpoortje in de toenmalige IPO-regelgeving - zijn ze sinds kort volledig terug van nooit helemaal weggeweest. Met een beursgang van 4 miljard dollar tekende hefboomfondsmiljardair Bill Ackman de voorbije zomer voor een van de meest in het oog springende transacties. In de VS haalde een honderdtal spacs in 2020 niet minder dan 78 miljard dollar publiek geld op. De overvloed van spac-aanbiedingen heeft tot evenwichtigere machtsverhoudingen geleid. Investeerders blijken almaar vaker hun eisen te stellen bij het onderhandelen van de termen van de spac.

In continentaal Europa is nog geen sprake van een mature markt voor spacs. In 2020 werd via drie aanbiedingen een totaal volume van minder dan 1,5 miljard euro, ongeveer 2 procent van het globale volume, opgehaald. Enkele in het oog springende transacties duiden toch de opmars van en het groeiend momentum voor de Europese continentale spac.

De opkomst van spacs is een nieuwerwetse investeringsopportuniteit voor Europese beleggers.

De opkomst van spacs impliceert een nieuwerwetse investeringsopportuniteit voor veel Europese beleggers. Spacs kunnen het aanbod van gediversifieerde groeifinanciering en investeringsopties voor spaarders verhogen en bijdragen aan de uitbouw van een Europese Kapitaalmarkten Unie. Ze kunnen de toegang tot de kapitaalmarkten voor ondernemingen opentrekken en versnellen. Ook hun bijdrage aan inclusievere kapitaalmarkten - spacs worden wel eens aangemerkt als de ‘poor man’s private equity fund’ - kan een belangrijke troef zijn, net als lagere structureringskosten voor de onderneming in vergelijking met een klassieke beursgang en de mogelijkheid tot een beursnotering voor kleinere ondernemingen.

Risico's

Maar spacs gaan ook gepaard met enkele risico’s en beleidsoverwegingen. 'Principal agent'-problemen tussen beleggers en het management van de spac zijn mogelijk. Vooreerst door informatiefalen: de traditionele rol van het prospectus stoot op de limieten bij spacs. Terwijl het prospectus alle noodzakelijke informatie moet bevatten zodat beleggers met kennis van zaken een investeringsbeslissing kunnen nemen, is de identiteit van het overnamedoelwit op de datum van het prospectus bij een spac nog niet bekend. Ondanks gedetailleerde risicofactoren in het prospectus lijken beleggers te vertrouwen op het vermogen van de ‘sponsors’ van de spacs, vaak gereputeerde beleggers of captains of industry, om op de korte termijn waarde te creëren via een (of meer) overname(s).

De vergoedingsstructuur voor het management van de spac is voorts typisch opgebouwd rond de toekenning van een aandelenparticipatie na de overname van het doelwit. Vergoedingsstructuren waar het management bij de combinatie 20 procent van de spac ontvangt, zijn niet ongewoon. Het risico van niet-gelijklopende incentives tussen beleggers en de bestuurders van de spac is niet denkbeeldig, al voorzien de statutaire voorwaarden vaak in beschermingsmechanismen.  

‘Four letters sum up 2020’s equity market: S-P-A-C. And 2021 should be more of the same,' schreef Bloomberg Markets. Begin 2021 geeft het nieuwskanaal alvast gelijk. Met twee verrichtingen in de eerste zes weken lijkt de markt voor spacs ook in continentaal Europa uit de startblokken te schieten. Behalve de verwachte globale stormloop voor klassieke beursgangen, kunnen spacs een groeiend alternatief instrument zijn om bedrijven versneld naar de beurs te brengen.

Dat biedt ook Belgische bedrijven een belangrijke opportuniteit. Hier is zeker plaats voor spacs. Hoewel (Europese) beleidsmakers en regelgevers nauwgezet moeten waken over de efficiënte marktwerking, bescherming van (particuliere) beleggers en het mijden van systemische risico’s moet regelgevende en toezichthoudende overreach vermeden worden. Belgische beleidsmakers kunnen zeilen op het kompas van onze buurlanden. Frankrijk en Nederland tonen dat een evenwicht tussen investeerdersbescherming en financiële innovatie mogelijk is.

Als spacs de financiële sector in het vizier nemen, waarom dan niet dromen van een Belgische fintech-spac? De financiële infrastructuur in ons land is een strategische investering van de staat. Of waarom niet dromen van een top notch biotech-spac? Spacs kunnen zich hier positioneren als een attractieve bruidegom voor (toekomstige) unicorns made in Belgium.

Benoît van den Hove en Michiel De Muynck, Head of Listing Euronext Brussels en docent financieel recht Universiteit Antwerpen

Lees verder

Gesponsorde inhoud

Gesponsorde inhoud