Bvba wordt de nieuwe norm

Minister van Justitie Koen Geens (CD&V) ©BELGA

De federale ministerrraad buigt zich nog voor het zomerreces over de hervorming van het vennootschapswetboek. De bvba wordt straks de vennootschapsvorm bij uitstek.

De hervorming komt er onder impuls van minister van Justitie Koen Geens (CD&V). Het is een inhaalbeweging tegenover onze buurlanden. Het wetsontwerp moet nog voor het zomerreces worden goedgekeurd. Tegen eind dit jaar zou de Kamer over de tekst moeten stemmen. Vennootschappen zullen vijf jaar de tijd krijgen om hun statuten aan te passen. Een overzicht van de belangrijkste nieuwigheden.

Versoepeling

Een bvba kan straks zelfs een beursnotering krijgen.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba) verliest haar besloten karakter en wordt meer op de leest van de naamloze vennootschap (nv) geschoeid. De nieuwe bvba zal voortaan converteerbare obligaties en warrants kunnen uitgeven, haar aandelen kunnen vrij overdraagbaar worden gemaakt. Een bvba zal zelfs een beursnotering kunnen krijgen.

Geen minimumkapitaal

Wie een bvba opricht, moet niet langer in een minimumkapitaal voorzien. De oprichter van een bvba die onvoldoende vermogen heeft voor de eerste twee jaar kan evenwel aansprakelijk worden gesteld bij een faillissement.

Meervoudig stemrecht

Bij bvba’s en nv’s zal men aandelen een verschillend aantal stemmen kunnen toekennen (maximaal twee). De bijkomende stem is een manier om trouwe aandeelhouders te belonen of een dam op te werpen tegen overnemers.

Afschaffing

De commanditaire vennootschappen op aandelen (cva’s) en coöperatieve vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid (cvoa’s) worden afgeschaft. Ze krijgen tien jaar de tijd om hun structuur aan te passen. Als ze dat niet doen, wordt hun juridische vorm automatisch aangepast: commanditaire vennootschappen worden nv’s en cvoa’s worden vennootschappen onder firma (vof).

Coöperatieven

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (cvba) wordt de enige coöperatieve vennootschap en moet een welomschreven doel krijgen. Cvba’s die daar niet aan beantwoorden, kunnen op verzoek van een ‘belanghebbende derde’ - zelfs een concurrent - worden ontbonden.

‘Via deze maatregel wil de regering oneigenlijke coöperatieve vennootschappen doen kiezen voor een andere rechtsvorm, zoals de bvba, waar in een soepelere regeling van uittreding kan worden voorzien’, zegt Jan Peeters, managing partner van het advocatenkantoor Stibbe Brussel.

Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van bestuurders wordt geplafonneerd rekening houdend met de omvang van het betrokken bedrijf, gebaseerd op omzet en balanstotaal. Tot nu toe staat er geen beperking in de wet ingeschreven.

Het plafond bedraagt 125.000 euro (bij een bedrijf met een omzet van minder dan 350.000 euro en een balanstotaal van minder dan 175.000 euro) tot maximaal 12 miljoen euro (bij een bedrijf met een balanstotaal van minstens 43 miljoen euro of een omzet van minstens 50 miljoen).

Maatschappelijke zetel

Een Belgische vennootschap die haar maatschappelijke zetel naar het buitenland verhuist, zal onder het buitenlandse vennootschapsrecht vallen en niet langer onder het Belgische recht. Dat is ook het geval als het hoofdkwartier en de belangrijkste vestiging zich nog altijd in België bevinden.

3 vragen aan: Dries Hommez, Vennoot van het advocatenkantoor Stibbe

 Waarom moet het Wetboek Vennootschappen worden aangepast?

 ‘Het huidige wetboek, dat van eind jaren negentig dateert, werd nooit integraal herzien en is op belangrijke punten achterhaald. Frankrijk, Nederland en Duitsland hebben hun vennootschapsrecht wel al gemoder niseerd. Er was dus een inhaalbeweging nodig om zowel voor Belgische als voor buitenlandse bedrijven een moderner en aantrekkelijker wetgevend kader te scheppen.’

Zijn de wijzigingen meer dan cosmetica?

 ‘De geplande wijzigingen zijnrelatief ingrijpend. De afschaffing van de kapitaalvereisten en de verregaande flexibilisering van de bvba zijn een breuk met het verleden. Naast de invoering van nieuwigheden, zoals het meervoudig stemrecht, worden oude twistpunten beslecht en lacunes weggewerkt. Elke Belgische vennootschap wordt op de een of anderemanier door deze hervorming geraakt.’

Volgen er nog veranderingen?

‘Met het nieuwe wetboek hoopt men de fundamenten te hebben gelegd voor de komende decennia. Maar het is niet uitgesloten dat nog ingrijpende wijzingen volgen, bijvoorbeeld als in de praktijk blijkt datbepaalde nieuwigheden niet werken of ongewenste effecten hebben. Ook een verdere tendens naar harmonisatie opEuropees niveau kan nog tot bijkomende herzieningen leiden.’


 

Lees verder

Advertentie
Advertentie

Tijd Connect